Вопрос номер 428738

Сделайте ксерокопии всех страниц.

Добрый день, Михаил Юрьевич! Учредители могут смениться в организации либо в результате выхода учредителя из общества (в результате чего доля переходит обществу и впоследствии распределяется межу учредителями), либо в результате сделки купли – продажи (когда доля продается другим учредителям либо третьим лицам). Поскольку в данном случае в организации имеется единственный учредитель, выйти из общества, если в нем не останется ни одного учредителя, он не вправе. Поэтому в данном случае самым простым способом передачи доли является договор купли-продажи. При этом при продаже имущества близким родственникам НДФЛ с доходов продавец уплачивать не обязан.
Если же единственный учредитель желает покинуть ООО, именно минуя договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале, существует более длительная и трудоемкая процедура (которая, однако, не позволит избежать уплаты НДФЛ, т. к. у учредителя все равно возникнет налогооблагаемый доход): участник может выйти из общества. Сложность процедуры обусловлена тем, что выход единственного учредителя из общества запрещен, поэтому необходимо сделать так, чтоб на момент выхода в обществе оставался другой/другие учредители.
Для этого новому учредителю нужно внести дополнительный вклад в ООО и стать вторым учредителем, после чего первый сможет выйти из общества.
Учредитель должен принять решение об увеличении уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада.
Одновременно с принятием решения об увеличении уставного капитала общества принимаются решения:
о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала;
об увеличении (определении) номинальной стоимости доли участника (долей участников) общества или доли третьего лица (третьих лиц), подавших заявления о внесении вклада (вкладов);
об изменении (определении) размеров долей участников общества или третьего лица (третьих лиц).
В отношении третьего лица принимается также решение о принятии его в состав участников общества.
После этого третье лицо вносит свой вклад. Сделать это нужно не позднее шести месяцев со дня принятия решения об увеличении уставного капитала.
В течение месяца со дня внесения дополнительного вклада третьим лицом об этом следует уведомить налоговую инспекцию, подав:
– заявление о госрегистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, по форме № Р13001;
– решение (протокол) общего собрания участников ООО о внесении соответствующих изменений;
– новый устав или изменения к старому (в двух экземплярах).
– документ об уплате госпошлины.
Заявление должен подписать генеральный директор. В заявлении подтверждается, что дополнительный вклад третьего лица внесен в полном объеме.
Для третьих лиц изменения в устав приобретают силу с момента их госрегистрации, поэтому после регистрации изменений в уставе об увеличении УК третье лицо становится учредителем, и сведения о нем нужно внести в ЕГРЮЛ путем подачи заявления по форме № 14001.
После того, как изменения состава учредителей будут зарегистрированы, первый учредитель может выйти из общества. Нотариального удостоверения сделки не требуется. В ИФНС снова следует подать заявление по форме 14001, к заявлению нужно приложить документ, подтверждающий основание перехода доли к обществу, а именно – заявление участника о выходе из общества с отметкой директора о принятии заявления от участника на определенную дату, поскольку на основании такого заявления доля переходит к обществу (п. 6.1, подп. 2 п. 7 ст. 23, п. 6 ст. 24, ст. 26 Закона об ООО), и, кроме того документы, подтверждающие последующее распределение доли.
Учредитель, у которого организация выкупает долю, вправе уменьшить сумму полученных доходов на сумму фактически произведенных и документально подтвержденных расходов. Поэтому он должен уплатить НДФЛ только с разницы между полученной им суммой дохода от продажи доли (акций) и суммой вклада в уставный капитал общества.

Здравствуйте! В отличие от ИП, ООО не отождествляется с физическими лицами — учредителем или директором. Руководитель организации, независимо от того, является он наемным менеджером или сам владеет компанией, с точки зрения трудового законодательства считается работником этой организации. Если заглянуть в Трудовой кодекс, то среди лиц, на которых не распространяется трудовое законодательство, директор-учредитель не назван. Более того, в его статье 16 сказано, что трудовые отношения возникают в результате избрания на должность. Таким образом, директору в любом случае необходимо оформить трудовой договор. О работе директором необходимо сделать запись в трудовую книжку по общим правилам (если это основное место работы). О том что Вы являетесь единственным учредителем, запись в трудовую книжку не делается. При заполнении трудовой книжки генерального директора используются ст.16, 17, 19, 275 ТК РФ, в которых расшифровывается возможность заключать трудовой договор с единоличным исполнительным органом ООО, на основании Вашего назначения (избрания) на эту должность.

Добрый день. Ваша ситуация анализируется. Специалисты нашей организации свяжутся с Вами.

Если единственным учредителем и одновременно генеральным директором является одно лицо, то полномочия директора в любом случае прекращаются, но только с момента введения в состав ООО нового учредителя и на основании документально оформленного решения учредителей.